日军的三个师团攻入城内，急忙给司令部报告，接到衡州城被占领的消息，横山勇和中山贞武，立刻乘车来到衡州。
这座城市经历一个多月的激战，城内一多半建筑物，都在炮火中成为废墟，放眼望去处处残垣断壁。
“虽然拿下了衡州，可我们后续面临的局面却非常恶劣，第六十八师团和第一一六师团，补充了兵力也只能作为城市的守备部队，周边有第九战区的大量部队，美械师肯定就在哪个地方躲着，伺机实施反击。”
“如果我们把所有的部队都调到桂省作战，衡州和潭州的防御就成了一个大问题，后勤补给线有可能会被切断，导致桂省的战事陷于困境。”中山贞武说道。
别看只是打下潭州和衡州，第十一军消耗的兵力，居然就达到了四分之一还多，两個师团被打残，还要进入桂省作战，处境的确不容乐观。
“情况有些不太对，美械师是向东撤退的，而我们的第三师团，目前就在攸县的桃水镇一带遭受围困，不好，第三师团危险了，美械师撤回以后，肯定要对第三师团发动进攻！”
“赶紧命令第十三师团不惜代价强行打通安仁，到攸县把第三师团救出来，给第五航空军发电，让他们大量空投弹药物资给第三师团，给山木三男师团长发电，把情况告知他，及时作出应对，迅速向安仁方向突围！”
“通知第二十七师团和第三十四师团，立刻向东快速进发，目标就是攸县，如果第三师团遭到重创，对我们来说是无法弥补的重大损失，帝国还从来没有一个甲种师团被全歼的先例！”横山勇是日军将领里面，战术能力比较出色的人物，看到了第三师团的危险。
韩霖指挥着三个师和第十军的残部六千多人，争分夺秒的日夜兼程，两天时间行程八十多公里，渡过洣水，从西面靠近了攸县西北的桃水镇。
桃水镇的实际控制方是第二游击师和第三山地师第八团的第二十六步兵营，第三师团正在桃水镇和攸县县城之间的几个村庄，东西南北四面被包围，部队被压缩到几个村庄。
日军飞机不断来轰炸和空投物资，可惜大部分的粮食弹药物资，都落到了山城政府军的阵地，遂川机场的美军战斗机和轰炸机，也频频出动，时不时爆发空战。
第三师团目前的处境相当惨，骑兵联队几乎被打残了，野炮兵联队的野炮损失了一多半，还几乎不定时的遭到猛烈轰炸。
现在弹药物资所剩无几，战斗力急剧下降，就连工兵和辎重兵也拿着枪投入战
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