赵军昨夜最后才前进到这里，还未来得及立稳脚跟，营栅、沟垒都不完善；而王陵的突然行动又出乎他们的意料，多数营地还在早餐，就被匆匆叫出来列阵，战斗力大打折扣。但即便如此，由各级军官的亲营组成的前营已是人人带伤，个个精疲力竭。王陵自己全身多处受伤，不少还是箭伤；一只胳膊被箭贯通，完全失去活动能力，已经挥不了长矛，只能用一只手握长剑迎敌。
王陵站在山坡上让前营整队，掩护后营。
后营士兵本来素质就较差，光是这一个时辰的急冲锋，就不是人人跟得上的，再加上赵军缓过劲来以后的侧击和堵截，损失惨重，能够跑出赵军营地，来到王陵旗下的，竟然只有五百来人。
王陵匆匆清点了人员、器械，便看见赵军营中混乱已经结束，各营赵军已经开始整队，看样子是要向自己发起进攻。王陵命令后营先行上山，自己率领前营断后。
不过赵军的动作也十分缓慢，王陵眼看着秦军后营已经上到半山腰了，赵军才列好阵，而且还磨磨蹭蹭不愿出动。
王陵不再等待，指挥前营缓缓后退。每退后一二百步，就要回头看一看赵军的动向。但一直等到前营也撤到半山腰，后营已经开始下山时，赵军仍然没有追击的意思。
王陵心中一松，看来赵军没有追击自己的意图，大约短时间内也不会向上党方向进攻。但当他看见前面的山梁时，留在山上的秦军官兵的命运又会如何呢？当然，他自己由于临阵脱逃，并下令士兵投降，已经犯了灭族的大罪！
黄昏时分，王陵指挥部队进入简子城。简子城是一座被废弃的城池，城内并无居民，只在城外有不足百户农家。拿这里当基地，完全是不得已而为之。让王陵意外的是，他竟然在这里遇上了李冰派来运送炒粟的运输队三千人。
李冰当初挑选士卒时，就发现士卒们的心理状态有很大差异，那些没有参与长平之战的士卒，心态还算正常；而那些参与了长平之战的士卒，则常常表现出厌战的情绪。为此，李冰所选的三万人是分成三个队，前军一万人意志相对坚定，随王陵进攻武安；而后军一万人多是有心理阴影的士卒，李冰让他们负责往前线运输粮秣、器械；中军一万人则分驻于黎城和漳水沿线，既为前军的接应，又掩护交通线，以及上党的接近地。前军最精锐的五千人已经全军覆没，驻于简子城的，是前军剩余的五千人。
如果单纯驻守简子城，五千人足够。但王陵还想着反攻皮牢，最好能把失去的态势再恢复回来，所以见了这
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