明也。”
秦王道：“吾之万民，皆以功受爵，非德而何？”
张禄道：“以贱为贵，以下为上，清浊相混，失德之甚也！愿王更思之！”
秦王道：“以故，先生在位十载，曾无一人以相荐，宁为此乎？”
张禄道：“臣以微贱，封侯拜相，富贵无极。于私当感王恩，于礼则非也。秦之上下，但以斩首为说，于诗书无一通者，此臣所以为秦虑也。”
秦王道：“昔者荀子入秦，谓秦威强乎汤、武，广大乎舜、禹，然而忧患不可胜校也，諰諰然常恐天下之一合而轧己也。吾闻而思，思而得，谓先生之道为胜焉。远交近攻，得寸则秦之寸，得尺则秦之尺。以此为之，天下固不足取也！固取洛阳者，盖愿行先生之策，变周之洛阳为秦之地也。”
张禄道：“河东，故魏地也；魏人献之，地归于秦，而民归于魏，虽广大无所用也；上党，韩献之而秦取之，地虽广大，无人则无所用也。王取洛阳，周人皆逃东周，虽得洛阳，无所用也。何者？恃力而失德也。”
秦王道：“若复修其德，而有洛阳，奈何？”
张禄道：“归周之祀，立太子为王，以掌周民。则民必归也。必行秦法，吾恐洛阳亦将败也。”
秦王道：“先生治河东，颇行秦法，河东大治。秦法亦可行于世也。”
张禄道：“昔太公治齐，因其俗，简其礼，通商工之业，便鱼盐之利，而人民多归齐，五月而报政焉。伯禽治鲁，变其俗，革其礼，丧三年然後除之。三年乃报政焉。政不简不易，民不有近；平易近民，民必归之。臣治河东，募秦民而充之，行秦法固宜。而欲以之行诸天下，非移风易俗不能为也，其事众，其功少。臣故思之，秦法虽善，非能遍于天下也。”
秦王道：“先生之言，乃与穰侯合。昔穰侯征伐天下，攻无不克，而旋取旋弃。问其故，则曰取之固易，治之为难，不若但取其财，而弃其地。先生之意，得无类乎？”
张禄道：“天下之广，水土之异，言语服饰各不同，风俗有别，饮食有差，非可一也。以其道治之则从，背其常治之则乱。是故臣欲王但守关中，慎勿出也。非战不胜，攻不取，取之无益！河东、上党其前车，洛阳将其后辙也。”
秦王道：“南阳、南郡，故楚地也；巴蜀，非秦地也，皆得治，行秦法。吾思惟治非其道，若得其道，秦法必行于天下！”
张禄道：“巴蜀屡叛，得不偿失。南阳、南郡，犹行楚法，是以治也。盖穰侯
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