时，南蛮部队士气逐步高涨，重新抖擞精神，越战越勇，似乎有将承志军反包围的趋势。
承志军毕竟不过二十余万人，人数不占优势，而南蛮部队一方面战力较强，另一方面面临生死绝境，潜能大大激发，向承志军猛攻起来。
待到三批人马激战在一起，承志军逐渐有被围趋势的时候，项无忌率领五万骑兵也开始从后方又一次反包围。
而刘承志率领的骑兵兵分两路，一路五万人抵抗住了王庭方向来的十万多步兵，另一路十余万人，由刘云礼亲率，跟项无忌合围，直攻后方来的八万精锐南蛮骑兵。
八万南蛮骑兵尽管战斗力很强，但是一方面远来疲乏，另一方面没有防备后方仍有敌军，一下子陷入了苦战，不一会儿被杀得杀、俘得俘，彻底失去了战斗力。
此时前方抵挡王庭方向的五万承志军损失惨重，只剩下了两万，但是刘云礼与项无忌合兵一处，再一次包围过来。
本来那些南蛮兵已经是苦苦支撑，此时一遇重压，便彻底崩溃了。
是役，云礼军以伤亡五万人的代价，全歼了曼西王庭守军，取得了辉煌的胜利。
而此次战役的意义恐怕远不止消灭了几支敌军这么简单。