了袭击派出纪灵孙策两路大军进攻徐州。
一时之间徐州战云密布，等到吕布回转徐州的时候曹操大军已经攻占泰山郡，琅琊郡，，鲁国三个郡国。袁术则是攻取了广陵郡。
吕布只剩下东海郡，下邳国，彭城国三个郡国。吕布大怒立刻发兵先是和曹军作战，曹军则是以李进为首其他夏侯家曹家大将为辅共同进退，这种打法让吕布十分头疼。
吕布现在任命失去广陵郡的陈登为军师，陈珪为下邳国相负责后勤补给。曹性曹豹为前军主将，吕布亲自坐镇中军。
南线吕布任命臧霸为主将孙观尹礼为副将抵挡袁术的两路大军。
经过一个月的坚持吕布被打的狼狈异常，不过也有一些意外的情况出现，在一次曹军突袭吕布军的时候神箭手曹性射瞎了夏侯惇的一只眼睛。夏侯惇也是个猛人直接拔下箭矢生吃了自己的眼珠子，发了疯的夏侯惇嗷的一嗓子挥动铁枪刺死曹豹。
吕布坚持在徐州大战的时候曹操的主力大军则是悄悄的潜伏到豫州北部，曹操以许褚颜良为先锋大将，亲自带领史涣，于禁，满宠，曹纯，郭嘉，戏志才等文物以迅雷不及掩耳之势进攻豫州。
陈宫和昌豨领军抵挡，许褚颜良这对强强组合就是吕布亲自也不见得能得到便宜何况是一个名不见经传的小小昌豨，即使陈宫绞尽脑汁也没有办法战胜曹操。
半个月的时间曹操夺取整个豫州，昌豨直接投降曹操。陈宫带领残兵败将败回徐州。曹操安排满宠为豫州刺史执掌豫州，于禁和史涣负责领军守卫豫州疆界。
曹操亲自带领许褚，颜良，曹纯，郭嘉，戏志才尾随陈宫杀入徐州顺势拿下彭城国。把吕布压缩在下邳东海两地。