“杀回去，杀！杀！”楚军将士群情激愤。
“好，此战，孤要你们放手大杀，直到将那帮杂碎赶尽杀绝为止。”
项羽率军由鲁南向彭城方向急进，首战经鲁地将汉军击败于瑕丘，斩杀刘邦手下大将夏侯婴，随后立即疾驰胡陵，乘夜暗再围萧邑，势不可当。
拂晓时分，绕过彭城正面坚实城头，从侧翼突然发起总攻。
汉军遭到意外的突击，根本组织不起有效的抵抗，仓皇向彭城大本营方向逃走，项羽追至大本营，刘邦等各路诸侯还在与周公约会。
面对项羽军的突然袭击，自相践踏，乱作一团，随后就是兵败如山倒，被项羽军于彭城近郊斩杀10余万人。
此时刘邦等人方才惊醒，仓皇间带领军队纷纷向南溃逃，凭借自己研发的所谓新式武器，企图在吕梁山地区利用有利地势组织反击。