朱燮撤兵，还在余杭的刘元进的进军也不顺，他被欧彦率领的主力挡在了东迁城下。
刘元进攻取余杭郡之后，谋士诸葛殷便劝刘元进尽快北上取吴郡，然后攻取长江沿岸，构筑长江防线，划地为王。毕竟取江南者，不划江而守，你就是占领整个江南也没用。
刘元进对诸葛殷很是信任，颇有些言听计从的样子。刘元进本来是不信道的，但诸葛殷神奇地拿下钱塘城，使得刘元进对诸葛殷产生了一种盲目的信任感，让他对于道家也推崇了几分。
刘元进本来没有什么大局设想，更没有什么进取天下的方案，但诸葛殷北扩的建议却正中其下怀。
刘元进虽然能力一般，但本人很有野心，若不是诸葛殷拦着，之前占领余杭之后他就称王了，现在的他早就不满足于在余杭郡一地称王称霸。吴郡、毗陵之地，都是膏腴之处，得之便能成为正儿八经的吴越之主，刘元进也眼馋的很。
然而没等刘元进北上，位于会稽郡的虎贲郎将元祐率部从会稽县西进，准备攻打余杭郡的叛逆。
元祐虽然事实上独立，不受欧彦的约束，但他还是讨捕司的将官，因此名义上还是得听欧彦的命令。而且他作为朝廷官军，剿匪有责，应该接到欧彦命其攻打余杭的命令之后，便准备西进。
不过元祐对余杭郡的叛军不以为意，南陈余孽，心念故国，意图不轨也是常有的事，这两年他剿灭的南陈反贼也不知道有多少了。
元祐也不和欧彦商讨联合进兵，便直接点起兵马，往钱塘城而来。
元祐准备先一步攻灭余杭叛乱，给欧彦一个难看。
余杭郡的叛军听得消息，皆有些惊慌。此时刘元进虽然打起了旗帜，也像模像样的封了一批官爵，有点正规军的样子，但这些人本质上仍是一群匪，骨子里还是有对官军的畏惧。
此时面对来势汹汹的平叛大军，众人惊慌失措，不少人劝刘元进放弃钱塘城，暂避锋芒。
诸葛殷力排众议，劝刘元进主动应战。诸葛殷的说明很有煽动性，若是连第一拨征讨的官军都无法击败，往后又怎么能真正建立王霸之业。
刘元进为诸葛殷说动，主要是诸葛殷口中的王霸之业实在太诱惑刘元进了。
刘元进遂下令决心，死守钱塘城，与隋军决战。并下令再敢有言退者，一律处死。
这时诸葛殷担忧隋军兵临城下，士兵畏惧，仗更加难打，乃劝刘元进主动出击，毕竟野战可以更好地发挥他们的人力优势。
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