三。
杭州湾金山卫有大雾大潮，携带着一股不安的气息，在海面上绵延开。
凌晨五点半，80余艘军舰突然出现在金山卫附近的海面上，在军舰炮火掩护下，日军第10军10万余人在金山卫登陆，迅速打开了淞沪战场中国军队南翼的命门。
11月3日，是日本明治天皇的生日，沪上派遣军松井石根，希望能作为‘沪上征服者’来庆祝这一天，但沪上战事旷日持久，令他感到意外和不快，甚至在日记中写道，庆典在这样的情况下举行，令人倍感屈辱。
七七事变之后，日军猖狂叫嚣，三个月灭亡中国，然而淞沪战场打了将近三个月，日军多次增兵，也没有达到他们想要的胜利，日军参谋部决定继续增加兵力，南北夹击驻守苏州河南岸的国军。
10月20日，日军统帅部下令，从中国华北和日本国内抽调部队，以第6、第118、第114师团为基干，组成第10军。
登陆地点选择了金山卫。
沪上地形特殊，向大海突出，形成一个三角形的尖锐，上边是长江，下边是杭州湾金山卫，想要攻打沪上，唯一的办法就是从上边或者下边登陆，进行南北夹击。
此次登陆的司令官是柳川平助，此人原是驻台军司令官，曾参加过日俄战争，以惯用迂回战术而著称。
临战前，他训诫士兵，山川草木皆是敌人。
此时，日军在沪上的兵力达到了6个师团，牵制苏州河南岸的国军，并以三个师团，接近十万人的在杭州湾登陆，包抄在沪上的中国军队。
4日，日军第四舰队以大小155艘舰船，进入杭州湾金山海域。
5日拂晓，趁着大雾涨潮，第10军从延绵几十里的海滩上登陆金山卫。
防守杭州湾北岸90公里岸线的原本有第8集团军所属两个师的兵力。对于金山卫的地位，中国方面并非是毫无考虑，第八集团军司令官张发奎了解历史，戚继光于闽浙荡寇时代，日本曾在金山登陆而扰乱浙境。
日军很有可能会以历史作为依据，把这段历史重演的可能。
张发奎曾实地考察了金山卫，在那里配置了一个炮兵连和一个步兵营，并再三叮嘱对海上要再三戒备。
而光头对杭州湾的重要性也相当清楚，沪上‘八·一三’抗战爆发后，光头在杭州湾附近部署了三个师的兵力，用来抗击日军登陆，但由于沪上市内越大越激烈，部队不断地向北调动，最后在杭州湾只放了一个。
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