薛焕等人算帐，限时要求城中清军打开城门，否则就强行攻城！
吴军的行动和要求被送进了薛焕等人面前后，万没想到吴军动作会这么快的薛焕和吉尔杭阿当然是马上就慌了手脚，已经进驻上海城内的吴全美则非常冷静，马上就对薛焕等人说道：“薛抚台，吉藩台，事情到了这步，除了开打也没其他办法了。末将建议，立即宣布吴健彰和周腾虎谋反，组织城内军队全力坚守上海城池，只要我们能守住城池不破，就一定能有转机！”
“守得住吗？”知道上海吴军有多厉害的薛焕和吉尔杭阿一起心中揣揣，可是又别无选择，只能是匆匆宣布吴老买办和周腾虎谋反，一边组织军队全力守城，一边又派人到租界向英法驻军求援。
军事与外交上的较量同时展开，熟悉洋务的吴老买办亲自出马，一边以重金贿赂掌握租界军队的英法领事，一边声称吴军此举只为替自己讨回公道，承诺绝不侵犯西方列强在上海的利益，也承诺严办昨夜袭扰租界的清军士卒，要求租界军队保持中立。而麦华陀和爱棠在局势复杂的情况下也不敢擅自做主，只能是答应保持中立，断然拒绝了薛焕让他们派兵进城助战的请求。
全力稳住洋人的同时，吴军也已经开始了对上海南门的进攻，在邓嗣源的指挥下，经验丰富的吴军将士一边以掷弹筒和米尼枪把城墙上的清军打得不敢抬头，一边派出爆破组到上海南门下安置炸药，在城门下一口气堆起了两百斤的苦味酸炸药，以雷汞引爆，巨大的冲击波轻松将城门撕得粉碎，继而吹飞了无数正在城门甬道里搬运土石的清军士兵，抢在清军士兵堵塞城门甬道之前打开了进城通道。
邓嗣源军冲锋进城的时候，孟驲也和吴全美在城外的水师接上了火——吴全美觉得自己的麾下将士同样身经百战，战斗力绝对不在吴军旧部之下，还主动下令城外军队向吴军发起进攻。然而站在上海东门的城墙上，吴全美却又无比傻眼的看到，他的士兵虽然如他所愿的勇敢向吴军阵地发起了冲锋，可是在吴军将士娴熟无比的掷弹筒、手雷弹和排枪战术面前，他的士兵却连靠近吴军阵地的机会都没有，就已经被吴军的掷弹筒成片成片的放倒，被吴军击针枪成排成排的打翻，三下两下就被吴军打得溃不成军。
迫于无奈，吴全美只能是命令红单船队开炮，以舰炮轰击吴军阵地，结果很会动脑子打仗的孟驲倒是果断率军转移阵地了，上海城外的民居住房却倒了大霉，众多无辜的上海百姓惨死在清军炮火之下的同时，上海百姓对清军的怒气也顿时就达到了顶点。而对
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