到张辽的大军出城之后，迅速向着下邳城发动了攻击。
尽管陈宫发现及时，迅速命令兵士关闭城门，但由于张辽、魏续、高顺带走了大批的精锐，负责守城的兵士已经不多，突然遭遇突袭，根本无法向平时一样组织起有效的防守。
吕布擅长马上作战，却不太懂得如何指挥守城，突来的袭击让他也一下乱了阵脚。
数次攻城无果，曹军这次终于有了破城的机会，兵士也是奋勇冲杀，很快就有人登上了城楼，开始斩杀守城的兵士。
陈宫意识到已经防守不住，赶忙催促着吕布撤离：“温侯，敌军袭击已经挡不住，赶紧撤退，争取从南门突围出去！”
“什么，突围？！”吕布没想到陈宫会在这个时候给自己提出这样的建议。
“敌军突袭城池，显然之前的回回炮阵地还有曹彰大营的火光都是迷惑我军的计策。张辽、高顺和魏续必定是遭到了曹彰军的埋伏，现在马超已经带兵登上城头。此时再不突围，一旦曹彰大军杀入城中，再想组织突围就来不及了！”陈宫着急地催促着吕布。
吕布也一下慌了神，他万万没想到，本来计划很好的夜袭，现在却给下邳带来了灭顶之灾……