齐王冀三十五年，秦王歆崩，年仅十八秦王密继位。
秦王密初继位，群臣皆上书请战，年轻气盛秦王密许之。
齐王冀三十五年冬，秦国兵出函谷关，攻打楚国韩地。
楚国闻之，以楚相黄歇为将，率军在宜阳抵抗秦军，并依托宜阳消磨秦军士气。
秦军围攻宜阳四月，不克，士气下跌，接着，魏无忌率军驰援宜阳，而后，秦楚在宜阳激战三月，秦军不胜而退。
楚国既击退秦军，当既乘胜攻打汉北重镇鲁阳关，但，楚军强攻鲁阳关五月，不克。
齐王冀三十六年，楚国再次兵分两路，南北夹击汉北，不胜。
齐王冀三十七年，秦国再攻宜阳，不胜。
齐王冀三十八年，已经相互厮杀八年，却劳而无功，而齐国也已经修整八年，秦楚两国，都觉得不能这样下去了，于是，秦楚两国相互勾结，打算联合出兵伐齐。
齐王冀三十八年秋，秦国以秦将王龁为将率军三十万秦军攻打洛邑，楚国以将军魏无忌为将，率三十万楚军攻击齐国济阳，以将军临江君景河为将，率二十万楚军攻打淮北。
而齐国廉颇为将，率十五万齐军镇守洛邑，以庞煖为将，率十五万齐军镇守济阳，以御秦军，以蒙骜为将，率二十万齐军镇守淮北。
战初，就在洛邑济阳激战的时候，蒙骜放弃郯城南部领土，退守郯城。
三国大战一年
老将廉颇与庞煖稳如泰山，不克。
而郯城那边，蒙骜坚守郯城年余，等到楚军中封君忧心封地，担心手中将士伤亡，士气下降，人心浮动之际，出城与楚军战。
齐军两军激战半日，楚军不敌齐军，楚军大败，死伤近十余万将士，楚将景河自杀。
接着，蒙骜率齐军急追之，再次夺回下邳，并一路追击，杀到淮水北岸，控制泗水东部淮水北部所有领土。
接着，蒙骜率军十万驰援济阳，楚将魏无忌闻之，立即率军退到大梁
秦军闻楚军撤退，亦退兵回国。
秦楚联军退走后，齐国暗中联络在秦国为官的齐人，鼓动齐人游说秦王连齐伐楚，并重金行贿秦国群臣。
秦国以楚国新败，且伐齐所面对的河水长城以及洛邑皆是大城坚城，不易攻取，最重要的是，即便击败齐国，攻克洛邑，但齐国的洛邑与河内都距离齐国较远，中间还隔着楚国，是飞地，十分不便。
于是，秦国暗中许诺齐国，与齐国结盟。
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