接着，齐王冀三十九年冬，秦楚再次组建联军伐齐。其中秦将王龁率三十万秦军再次包围洛邑，而楚将魏无忌率三十万楚军出大梁，攻济阳。
齐国闻秦楚两国杀来，依旧以廉颇守洛邑，以庞煖守济阳。
济阳方面，庞煖闻楚军来，率二十万齐军出，击之。
齐楚两军在济阳外激战三月余，就在齐楚两军激战中，秦国闻齐楚大战起，暗中以王翦为将，率十五万秦军出邓，渡汉水，偷袭襄阳。
襄阳见盟友背叛，大惊，接着，襄阳城中秦国墨者内应作乱，城中又惊又慌又乱，王翦乘势率军击之，取襄阳城。
接着王翦顺势挥师南下，一路势如破竹，将前线推进到郢都，直到秦军杀到郢都，楚国这才再次组织起抵抗力量。
而后，王翦包围郢都，并摆出攻城的架势，同时派人入城恐吓楚王完，说秦齐两国已经联合，逼楚国割让韩地的宜阳，阳翟两地给秦国。如若不然，秦军将攻破郢都。
楚国见秦国背叛，已然知道秦国已经与齐国勾结起来，更知道庞煖率军与楚军激战，就是为了给秦国创造机会。
此时，楚国君臣不仅担心郢都，更担心前线的楚军，以及齐国也会趁机大举进攻楚国。
就在楚国君臣打算答应秦国要求的时候，齐相鲁仲连抵达郢都，面见楚王，说以齐楚结盟共击秦国。
而楚国在面对相信秦国还是相信齐国，是向秦国屈服以及向楚国屈服的抉择时，很容易就选择了齐国。
齐楚结盟后，济阳外的楚军在魏无忌的率领下，迅速南下救援郢都，而庞煖也率领齐军快速向韩国方向的秦军杀去。
不久后，秦将王龁见济阳的齐军迟迟没有大破楚军，心中已经对齐国有所疑虑，接着，王龁又听说庞煖率齐军已经杀到洛邑五十里外了，立知齐国欺骗了秦国，于是王龁急率军退往函谷关，并派人通知王翦。
王翦闻之，赶在魏无忌的援军到来之前，便退到邓县坚守。
随着秦国退兵，齐军亦退兵回国，继续巩固燕赵之地。
随着齐国继续保持防守政策，随着楚国继续恢复元气，随着秦国虽然怨恨齐国欺骗自己，但面对齐楚联盟也不敢轻易出战，天下再次平静下来。
但天下虽平静，可秦国内部却是暗流涌动，之前十年，秦国被齐楚针对，屡战屡败，即便期间有过大胜，但却没有获得土地，这就导致秦国大部分的贵族与百姓，在之前十年中，都没有获得战争利益。
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